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降低收购价格 华菱精工关联交易迎进展
作者:365bet 发布时间:2020-07-29 23:53

  由6656.65万元下降为5325.32万元,并明确收购剩余股权安排并非强制性条款。同日,

  值得一提的是,此前因问询函回复工作尚未完成,这家上市公司曾一度延期并取消股东大会。

  2019年12月28日,华菱精工召开董事会审议收购上海三斯持有的三斯风电55%股权事项。华菱精工董事、5%以上股东薛飞持有上海三斯60%股权及三斯风电20%股权,为三斯风电实际控制人,此次交易构成关联交易。

  评估报告显示,三斯风电截至2019年9月30日的净资产为4932.5万元,2019年前三季度净利润为1187.5万元。根据协议安排,55%股权作价6656.65万元,增值率为145%。

  交易对方承诺三,斯风电2019年度、2020年度、2021年度及2022年度经审计扣非后净利润分别为1419万元、1866万元、2041万元及2089万元;在业绩承诺期满后,华菱精工将对三斯风电剩余49%股份进行收购。

  公告发出后,交易所问询函接踵而至,要求华菱精工说明此次交易合理性、标的资产业绩增长的可持续性、评估结果的主要依据以及剩余股份收购安排的必要性。

  回复问询函的过程对华菱精工来说并不顺畅。从2019年12月30日收悉函件到2020年2月25日最终给出答复,耗时近两个月。

  期间,因问询函回复工作尚未完成,华菱精工曾于2月7日、2月14日分别延期、取消审议上述关联交易的股东大会。

  在华菱精工长达18页的回复公告中,围绕三个主题展开:一是此次交易具有必要性;二是标的资产盈利具有可持续性;三是评估价格具有合理性。

  在交易必要性方面,华菱精工表示,三斯风电的钣金件、机加工、铸件原材料与公司部分产成品具有材质上同质同源、功能上兼容匹配的共性;三斯风电2017年度、2018年度、2019年1-9月钣金件、机加工、铸件采购额占其采购总额比例分别为46.59%、39.73%、46.07%,华菱精工在钣金件、机加工、铸件产品加工方面完全可以匹配三斯风电的委外采购,具有一定的产业协同性;收购三斯风电能够降低公司集中经营风险、提升持续经营能力。

  在业绩增长的可持续性方面,华菱精工指出,2019年前三季度三斯风电实现净利润较2018年度增长215.24%,主要是受益于行业景气度提升、产品毛利提升和期间费用率下降;2020年至2022年,三斯风电收入增长率预计分别20.53%、13.81%、10.56%,较于行业整体复合增长的预期水平更为谨慎,业绩增长具有可持续性。

  由此,华菱精工认为,评估价格反映了企业订单情况、客户资源、成本毛利优势、技术优势、售后服务优势、商誉等无形资产价值,评估价格客观公允。

  值得注意的是,尽管对三斯风电的高增值率给出了多重解释,但华菱精工仍然决定调低交易价格。

  结合三斯风电的主营业务,华菱精工对比了A股上市公司类似的并购交易案例,发现此前三斯风电145%的评估增值率高于行业明显高于行业平均水平,甚至超出所列案例的最高值。

  综合考虑到风电行业整机价格下行趋势、风电补贴取消、增值率偏高等因素,华菱精工与交易对方达成补充协议,同意将三斯风电55%股权交易价格由6656.65万元调整为5325.32万元。

  与此同时,华菱精工进一步明确,后续收购剩余49%股权安排是以完成业绩承诺为前提的,且并非强制性安排,具体收购价格按照届时的评估公允价值协商作价。

  证券时报·e公司记者关注到,三斯风电收入质量有待提升。2019年前三季度,标的应收账款为8103万元,较期初增加63.97%,且由于账龄多为1年以内,仅计提坏账准备357万元,计提比例为4.22%;同期营业收入为7572万元,低于应收账款余额,应收账款周转率仅为1.07;前三季度经营活动产生的现金流量净额为-175万元。

  此外,三斯风电客户高度集中。2019年前三季度,该公司前五大客户为明阳集团、运达集团、上海电气集团、远景集团和万源集团,上述5家应收账款余额超7800万元,占期末应收账款总额的96.06%。

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